Equity, Stock Options y Phantom Shares: Guía para Entender los "Regalos" que Hacen los CEOs a sus Equipos
Con la llegada de las fechas navideñas, muchos CEOs y directores aprovechan para "regalar" a sus equipos algo más valioso que un detalle tradicional: participación en el éxito de la empresa. Sin embargo, términos como equity, stock options y phantom shares se usan con frecuencia sin que todo el mundo tenga claro qué significan realmente.
Conocer la terminología está bien, pero entender de qué hablamos es fundamental. En este artículo explicamos estas tres formas de participación en el capital y sus diferencias prácticas, para que puedas tomar decisiones informadas tanto si eres fundador como si eres parte del equipo.
Equity: Ser Socio de Verdad
El equity es la forma más directa de participación en el capital de la empresa. Es lo más parecido a recibir una porción real del pastel: no un bocado, sino una parte tangible del negocio.
Cuando recibes equity, entras directamente en el capital de la empresa. Esto significa que:
- Tienes derechos reales como socio (derecho a voto, derecho a información, derecho a participar en beneficios)
- Asumes responsabilidades como parte del proyecto (puedes tener responsabilidad en decisiones estratégicas)
- Formas parte de la estructura societaria de manera oficial (apareces en el Registro Mercantil)
- Participas en las decisiones estratégicas según tu porcentaje (junta de socios, decisiones de venta, etc.)
- Tienes derecho a una parte proporcional del valor de la empresa en caso de venta o liquidación
Cómo Funciona el Equity en la Práctica
Ejemplo Práctico
Imagina que una startup tiene un valor de 1 millón de euros y te dan un 5% de equity. Esto significa que:
- ✓ Eres propietario del 5% de la empresa desde el primer día
- ✓ Si la empresa se vende por 10 millones, tu parte vale 500.000 euros
- ✓ Tienes derecho a voto en decisiones importantes según tu porcentaje
- ✓ Si hay dividendos, recibes el 5% de ellos
¿Qué es el Vesting?
El equity suele venir con vesting, un mecanismo que hace que adquieras tu participación de forma progresiva. Por ejemplo, un vesting de 4 años con un "cliff" de 1 año significa que:
No recibes nada
Adquieres el 25% (1 año de 4)
Adquieres 1/48 del total
Tienes el 100% de tu equity
Consideraciones Fiscales del Equity
En España, recibir equity tiene implicaciones fiscales importantes:
Si recibes equity como contraprestación por trabajo, se considera rendimiento del trabajo y tributa en el IRPF. El valor se calcula según el valor de mercado de las participaciones.
Si vendes tus participaciones, la diferencia entre el precio de venta y el valor de adquisición es una ganancia patrimonial que tributa en el IRPF (19-23% según la cantidad).
Si la empresa se vende, recibes tu parte proporcional y tributas como ganancia patrimonial.
Cuándo se usa
Suele darse a perfiles clave como cofundadores, primeros hires estratégicos y personas que "deciden sobre el futuro de la empresa".
Rangos típicos:
Cofundadores: 20-50%
Primeros empleados: 0.5-2%
Importante
El equity te diluye en futuras rondas de inversión. Si tienes un 5% y entra un inversor que compra el 20% de la empresa, tu porcentaje se reduce (aunque el valor total de la empresa puede haber aumentado). Esto es normal y esperado en el crecimiento de startups.
Stock Options: Ser Socio... Si Algún Día Ejercitas
Las stock options son diferentes. Aquí no te dan la participación directamente, sino un derecho (opción) para comprar participaciones en el futuro a un precio fijado hoy.
Es como tener un vale para comprar algo valioso en el futuro al precio de hoy. Si la empresa crece y su valor aumenta, ese vale puede valer muchísimo. Si la empresa no crece como se esperaba, se queda en un "ya veremos".
Cómo Funcionan las Stock Options
Las stock options funcionan en dos fases:
- Fase 1 - Otorgamiento (Grant): La empresa te otorga el derecho a comprar un número determinado de participaciones a un precio fijado (strike price o precio de ejercicio). Este precio suele ser el valor justo de mercado (fair market value) en el momento del otorgamiento.
- Fase 2 - Ejercicio (Exercise): Cuando decides ejercer tus opciones, pagas el strike price y recibes las participaciones. A partir de ese momento, eres socio real de la empresa.
Ejemplo Práctico
Situación inicial
10.000 stock options × 1€ strike price = 10.000€
Después de 3 años
Valor por participación: 10€
Ganancia potencial
90.000€
(100.000€ - 10.000€, menos impuestos)
Vesting en Stock Options
Las stock options casi siempre vienen con vesting. El vesting más común es:
- 4 años de vesting con un cliff de 1 año
- Esto significa que si te vas antes de 1 año, pierdes todas las opciones
- Al cumplir 1 año, adquieres el 25% (puedes ejercer 2.500 de las 10.000 opciones)
- Cada mes adicional, adquieres 1/48 del total restante
- Al cumplir 4 años, puedes ejercer todas las opciones
Consideraciones Fiscales de las Stock Options
En España, las stock options tienen un tratamiento fiscal especial, especialmente para empresas emergentes certificadas por ENISA:
- Al otorgarlas: No hay tributación en el momento del otorgamiento (a diferencia del equity directo).
- Al ejercerlas: La diferencia entre el valor de mercado y el strike price se considera rendimiento del trabajo y tributa en el IRPF. Sin embargo, para empresas emergentes certificadas, hay una exención de hasta 50.000€ anuales.
- Al vender las participaciones: La ganancia patrimonial (diferencia entre precio de venta y valor de adquisición) tributa como ganancia patrimonial (19-23%).
- Diferimiento fiscal: En empresas emergentes, puedes diferir la tributación hasta un máximo de 10 años o hasta que ocurra un hecho determinado (venta, salida a bolsa, etc.).
Ventaja Fiscal (Empresas Emergentes)
Si trabajas en una empresa emergente certificada por ENISA, puedes beneficiarte de la exención de 50.000€ anuales al ejercer tus stock options.
Ejemplo:
Valor al ejercer: 60.000€ - Strike price: 10.000€ - Exención: 50.000€
Solo tributas sobre 0€
Cuándo Ejercer las Stock Options
Decidir cuándo ejercer tus stock options es crucial. Factores a considerar:
- Liquidez: Necesitas dinero para pagar el strike price. Si no tienes liquidez, puede ser difícil ejercer.
- Valor actual vs. futuro: Si la empresa está creciendo rápidamente, puede valer la pena esperar. Pero si hay riesgo de que el valor baje, ejercer antes puede ser mejor.
- Eventos de liquidez: Si hay una venta o IPO en el horizonte, ejercer antes puede tener sentido fiscal.
- Expiración: Las stock options suelen tener una fecha de expiración (típicamente 7-10 años desde el otorgamiento). Si no las ejerces antes, las pierdes.
⚠️ Importante: Las stock options tienen un precio de ejercicio (strike price). Si el valor de la empresa no supera ese precio cuando quieres ejercer, la opción puede no tener valor práctico. Además, si te vas de la empresa antes de que venza el vesting, pierdes las opciones no adquiridas.
🚨 Error común: Muchos empleados no ejercen sus stock options porque no tienen el dinero para pagar el strike price. Sin embargo, algunas empresas permiten ejercer y vender simultáneamente (cashless exercise), o puedes buscar financiación externa. No ejercer opciones valiosas es perder dinero.
Phantom Shares: Participar del Éxito Sin Ser Socio
Las phantom shares (acciones fantasma o participaciones virtuales) funcionan de manera diferente. Aquí no hay participación real en el capital, ni opción de compra. En su lugar, hay un bonus que se calcula según cómo evolucione el valor de la empresa.
Con phantom shares:
- No entras en el capital de la empresa (no apareces en el Registro Mercantil)
- No tienes derecho a voto ni a participar en decisiones
- No te diluyes en futuras rondas de inversión
- Pero si la empresa va bien, cobras un bonus proporcional al valor que hayas "ganado"
- Si hay un exit (venta o salida a bolsa), también participas del beneficio según tu porcentaje virtual
Cómo Funcionan las Phantom Shares
Las phantom shares son un contrato entre la empresa y el empleado que establece:
- Número de "acciones virtuales": Te asignan, por ejemplo, el equivalente a un 0.5% del valor de la empresa
- Evento de liquidación: Se define cuándo se calcula y paga el valor (venta de la empresa, IPO, hito específico, etc.)
- Fórmula de cálculo: Se establece cómo se calcula el valor (típicamente: valor de la empresa × tu porcentaje virtual)
- Condiciones: Pueden tener vesting, condiciones de permanencia, etc.
Ejemplo Práctico
Phantom shares otorgadas
0.5%
del valor de la empresa
Venta de la empresa (5 años después)
20M€
Tu bonus
100.000€
(20.000.000€ × 0.5%, menos impuestos)
Ventajas de las Phantom Shares
- No modifican el cap table: La estructura societaria permanece intacta, lo cual es importante para futuras rondas de inversión.
- Flexibilidad: Se pueden estructurar de muchas formas diferentes según las necesidades de la empresa.
- Simplicidad: No requieren modificaciones estatutarias ni inscripciones en el Registro Mercantil.
- Sin dilución para otros socios: Los socios existentes no se diluyen porque no hay emisión de nuevas participaciones.
- Control: La empresa mantiene control total sobre cuándo y cómo se pagan.
Consideraciones Fiscales de las Phantom Shares
Las phantom shares se consideran rendimiento del trabajo cuando se pagan:
- Al recibir el pago: El bonus se considera rendimiento del trabajo y tributa en el IRPF según la escala general (hasta 45% en tramos altos).
- No hay exención especial: A diferencia de las stock options en empresas emergentes, las phantom shares no tienen exención fiscal especial.
- Timing: Solo tributas cuando recibes el dinero, no cuando se "ganan" las phantom shares.
Cuándo Usar Phantom Shares
Las phantom shares son ideales cuando:
- Quieres incentivar a un equipo amplio sin modificar el cap table
- Ya tienes inversores y no quieres diluir más el capital
- Necesitas flexibilidad para estructurar incentivos de forma personalizada
- Quieres premiar resultados específicos o hitos concretos
- La empresa no está lista para emitir participaciones reales (por ejemplo, en fase muy temprana)
💡 Ventaja clave: Las phantom shares funcionan genial para premiar al equipo sin romper la estructura societaria. Son especialmente útiles cuando quieres incentivar sin modificar el cap table. Además, como no hay participación real, el empleado no tiene que preocuparse por temas de dilución o gestión de participaciones.
⚠️ Consideración importante: Las phantom shares dependen de que la empresa cumpla con el contrato. Si la empresa no tiene liquidez cuando llega el momento de pagar, o si hay cambios en la dirección, el pago puede verse comprometido. Es importante tener un contrato bien redactado que proteja tus derechos.
Comparativa: Equity vs. Stock Options vs. Phantom Shares
La pregunta del millón es: ¿cuál de estas tres opciones es mejor? La respuesta honesta es: depende. Depende de para quién, para qué y en qué momento está tu startup.
| Característica | Equity | Stock Options | Phantom Shares |
|---|---|---|---|
| Participación real en capital | ✓ | ! | ✗ |
| Derecho a voto | ✓ | ! | ✗ |
| Modifica cap table | ✓ | ! | ✗ |
| Dilución en futuras rondas | ✓ | ! | ✗ |
| Tributación al recibir | ! | ✗ | ✗ |
| Tributación al ejercer/vender | Ganancia patrimonial |
Rendimiento + ganancia |
Rendimiento trabajo |
| Exención fiscal (emp. emergente) | ✗ | 50K€ | ✗ |
| Necesita liquidez para ejercer | N/A | ✓ | N/A |
| Complejidad legal | Media-Alta | Media | Baja |
| Mejor para | Cofundadores | Primeros empleados | Equipos amplios |
Para Fundadores: Qué Considerar
Como fundador, elegir el tipo de incentivo correcto es crucial para el éxito a largo plazo:
Equity
El Compromiso Máximo
Cofundadores, primeros hires estratégicos clave
Cofundadores: 20-50%
CTO/VP: 1-3%
Empleados clave: 0.5-2%
Stock Options
El Equilibrio Perfecto
Primeros empleados, talento a retener
Empleados 1-10: 0.25-1%
Empleados 11-50: 0.1-0.5%
Posteriores: 0.05-0.25%
Phantom Shares
La Flexibilidad
Equipos amplios, sin diluir más
Equipos amplios: 0.01-0.1%
Bonos por hitos: variable
Para Empleados: Qué Entender y Qué Negociar
Si eres empleado y te ofrecen participación, es crucial entender qué estás recibiendo:
Si Te Ofrecen Equity
✅ Ventajas
- • Eres socio real con derechos legales
- • Lo más valioso a largo plazo
- • Apareces en el Registro Mercantil
❓ Preguntas clave
- • ¿Qué porcentaje exacto?
- • ¿Hay vesting?
- • ¿Cláusulas de salida?
- • ¿Implicaciones fiscales?
Si Te Ofrecen Stock Options
✅ Ventajas
- • Derecho futuro a ser socio
- • Beneficios fiscales (emp. emergente)
- • No toca el cap table hasta ejercer
❓ Preguntas clave
- • ¿Cuántas opciones? Strike price?
- • ¿Cuándo expiran?
- • ¿Hay vesting?
- • ¿Empresa emergente certificada?
💡 Negocia:
Strike price bajo (o 0€) y período de ejercicio largo (7-10 años)
Si Te Ofrecen Phantom Shares
✅ Ventajas
- • Participas del éxito
- • Más simple que equity
- • No te diluyes
❓ Preguntas clave
- • ¿Qué porcentaje virtual?
- • ¿Cuándo se pagan?
- • ¿Qué pasa si me voy?
- • ¿Contrato bien redactado?
💡 Negocia:
Porcentaje más alto y contrato claro sobre cuándo y cómo se paga
Errores Comunes a Evitar
Tanto fundadores como empleados cometen errores comunes al estructurar o recibir incentivos. Aquí están los más importantes:
Errores de Fundadores
-
❌
No documentar correctamente
Dar equity u opciones sin un contrato claro y bien redactado es un error grave. Todo debe estar por escrito.
-
❌
No considerar la dilución futura
Si das mucho equity ahora, puede que no tengas suficiente para futuras rondas o para atraer más talento.
-
❌
No explicar bien a los empleados
Muchos empleados no entienden qué tienen. Esto genera frustración y puede llevar a conflictos.
-
❌
Vesting demasiado corto o largo
Un vesting de 1 año es demasiado corto. Uno de 10 años es demasiado largo. El estándar es 4 años con cliff de 1 año.
-
❌
No reservar un ESOP
Es fundamental reservar un pool (10-20% del capital) para futuros empleados antes de la primera ronda.
Errores de Empleados
-
❌
No preguntar lo suficiente
Aceptar opciones sin entender qué tienes. Pregunta: porcentaje, strike price, vesting, expiración, valor actual.
-
❌
No ejercer opciones valiosas
Si tus opciones tienen valor y puedes ejercerlas, hazlo. No ejercer opciones valiosas es perder dinero.
-
❌
No considerar implicaciones fiscales
Ejercer opciones o recibir equity tiene consecuencias fiscales. Planifica con antelación.
-
❌
Asumir que siempre valdrán algo
La mayoría de startups fracasan. Tus opciones pueden no valer nada. No bases decisiones financieras importantes en opciones no ejercidas.
-
❌
No leer el contrato
Lee todo el contrato, especialmente las cláusulas de salida, expiración, y qué pasa si te despiden o renuncias.
Mejores Prácticas
Para Fundadores
-
✓
Reserva un ESOP del 10-20%
Antes de la primera ronda, reserva un pool para empleados. Esto evita diluir a los fundadores en cada nueva contratación.
-
✓
Usa vesting estándar
4 años con cliff de 1 año es el estándar de la industria. No reinventes la rueda.
-
✓
Documenta todo
Cada otorgamiento debe estar documentado con un contrato claro que explique derechos, obligaciones, vesting, y condiciones.
-
✓
Educa a tu equipo
Organiza sesiones para explicar qué tienen, cómo funciona, y qué pueden esperar. La transparencia genera confianza.
-
✓
Considera la certificación ENISA
Si tu startup puede certificarse como empresa emergente, tus empleados se beneficiarán de exenciones fiscales en stock options.
Para Empleados
-
✓
Pregunta todo
No tengas miedo de preguntar. Es tu derecho entender qué estás recibiendo.
-
✓
Negocia el strike price
Si puedes, negocia un strike price bajo o incluso 0€. Esto hace que ejercer sea más fácil.
-
✓
Planifica la liquidez
Si tienes stock options, planifica cómo conseguirás el dinero para ejercerlas cuando llegue el momento.
-
✓
Considera el timing fiscal
Ejercer opciones tiene consecuencias fiscales. Consulta con un asesor fiscal para optimizar el timing.
-
✓
No bases decisiones en opciones no ejercidas
Las opciones pueden no valer nada. No tomes decisiones financieras importantes asumiendo que valdrán algo.
Preguntas Frecuentes
¿Puedo tener equity y stock options a la vez?
Sí, es posible. Por ejemplo, un cofundador puede tener equity directo y también recibir stock options adicionales como parte de un plan de incentivos. Sin embargo, es menos común y debe estar bien documentado para evitar confusiones.
¿Qué pasa con mis stock options si me despiden?
Depende del contrato. Típicamente, si te despiden sin causa, puedes ejercer las opciones que ya han hecho vesting dentro de un período determinado (típicamente 90 días). Si renuncias, el período puede ser más corto. Si te despiden con causa, puedes perder todas las opciones. Es crucial leer tu contrato.
¿Las phantom shares se pueden convertir en equity real?
No automáticamente. Las phantom shares son un contrato de bonus, no participación real. Sin embargo, algunas empresas ofrecen la posibilidad de "convertir" phantom shares en equity real en ciertas condiciones, pero esto requiere una modificación del contrato y del cap table.
¿Cuánto equity debería dar a un cofundador?
No hay una regla fija, pero típicamente los cofundadores se reparten entre el 60-80% del equity total (reservando 20-40% para empleados e inversores futuros). La distribución depende de quién tuvo la idea, quién aporta más valor, quién invierte capital, etc. Es fundamental tener un pacto de socios que regule esto.
¿Qué es mejor fiscalmente: equity, stock options o phantom shares?
Para empresas emergentes certificadas por ENISA, las stock options tienen ventajas fiscales significativas (exención de hasta 50.000€ anuales). El equity directo tributa al recibirlo si es como contraprestación por trabajo. Las phantom shares tributan como rendimiento del trabajo cuando se pagan. En general, las stock options en empresas emergentes suelen ser las más ventajosas fiscalmente.
¿Puedo vender mis participaciones antes de un exit?
Depende. Si tienes equity real, técnicamente puedes venderlo, pero suele haber restricciones en los estatutos o en el pacto de socios (derecho de tanteo, derecho de adquisición preferente, etc.). Las stock options no se pueden vender hasta ejercerlas. Las phantom shares no se pueden vender porque no son participaciones reales.
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